張忠良(陶金 飾)從何文艷(上官云珠 飾)處得知了素芬(白楊 飾)的情況，他良心發(fā)現(xiàn)地想去探望，卻只能扮演好心人的角色買下了抗兒的全部報紙，可等到第二天張母跟著孫子要去謝謝好心人時，忠良再次退卻了，只能拜托路人為一老一少送上鈔票，而自己則躲在車里黯然神傷。

何文艷與張忠良茍合后，兩人一心謀劃著如何占有溫漢仁在銀行的全部財產(chǎn)，何文艷答應(yīng)事成之后五五分成。何來到監(jiān)獄想套出溫的銀行賬號，誰料被溫漢仁罵了個狗血噴頭，何的“落井下石”和張的“插刀放血”在他看來簡直就是一場皮肉加陰謀的丑劇。

監(jiān)獄之行失敗后，張忠良只得另想妙計，他來到銀行，告訴經(jīng)理溫存在銀行的巨款實際上是戰(zhàn)前大興等數(shù)家公司來不及轉(zhuǎn)移的營業(yè)款，并威脅對方如果不行方便，重慶方面將以沒收漢奸財產(chǎn)的方式勒令銀行強制執(zhí)行，這一招果然湊效，銀行方面表示只要出具有關(guān)證明，便可將財產(chǎn)轉(zhuǎn)到何文艷名下，張連忙遞上證明，他們早已是有備而來。

王麗珍(舒繡文 飾)一心想回上海，但苦于沒有機位，干媽意味深長的提醒更是讓她歸心似箭。

如愿占有了溫的財產(chǎn)，何文艷欣喜若狂，她將順和紗廠與大興公司合股，這樣一來，忠良成為了第二大股東，何還一心慫恿他取代龐浩公(周伯勛 飾)的位置，張忠良越來越領(lǐng)教了文艷的狠毒，她和麗珍是截然不同的女人。

麗珍終于回到了上海，文艷表面上熱情接待，實際上一肚子怨氣，深怕自己只不過是被忠良利用而已。洗塵晚宴上，老龔的一句“五子登科”戲言引起了麗珍的懷疑，她追問文艷忠良有沒有在上海拈花惹草，這倒令何暗自好笑，可眼見著麗珍進了忠良的臥室，何文艷禁不住妒火中燒。