蘭陵用毒，迷倒少林、武當各人，逼他們歸順，眾人不肯，蘭陵下令開殺戒，抗天及時解毒，將蘭陵打傷，蘭陵憤恨而走。 　　苦心感激抗天，收他為俗家弟子，而一戒(楊得時 飾)亦沉冤得雪，與天、煙聚舊，野煙決發(fā)奮做人，三人結拜為兄弟。 　　曲忍(張兆輝 飾)不忿抗天壞其計劃，率眾追殺抗天，抗天不敵，以曲忍所贈之折扇，要曲忍放他一命，曲忍唯有遵守諾言。但雙木卻要殺抗天，蘭陵與山孤蒙面相救，被曲忍識穿，　　曲忍廢去山孤一半武功。 　　蘭陵帶抗天到行宮內療傷，二人訴盡心中情，感情躍進一步，曲忍與蘭陵回到地下城，痛斥她一頓，并逼她服下毒藥。