李靖(霍建華 飾)從小嗜讀兵書，心懷大志。李靖投奔李玥，不想李俯已遭滅門之禍。在焚毀的廢墟上，他邂逅了紅拂(舒淇 飾)。李靖的善良本性打動(dòng)了紅拂。楊素(鄭則仕 飾)舉辦了招賢大會(huì)，天真的李靖想趁此機(jī)會(huì)一展所長，卻惹來殺身之禍，幸得紅拂相救。楊素故意令紅拂殺李靖。