蘇繼飛(吳興國 飾)無意間看到武劍羽(張瑜 飾)遺忘在車廂的一卷武擎天手書的木蘭詩，心生疑竇。來到上海，他邀武劍羽一道喝酒，醉后，武劍羽將自已的身份及不滬的目的完全暴露給了對方。第二天，為避天蘇繼飛的跟蹤，武劍羽一行匆匆更換了住所。一天晚上，馬云(王正軍 飾)獨自來到與自己相識的孫嘯秋(黃達亮 飾)的四姨太家，無意間發(fā)現(xiàn)四姨太與孫嘯秋的兒子孫少麒(于榮光 飾)有染。于是他決定利用這點來要挾對方。與此同時，武劍羽等人也找到上海“殺人王”，出重金請他刺殺孫嘯秋。被馬云抓住把柄的四姨太在玉堂春安排了一出戲誘使孫嘯秋前往，然而正巧同一天，青幫老大張樹聲(吳文倫 飾)另約孫嘯秋前往常三堂為其接風，打亂了馬云的刺殺計劃。武劍羽路過常三堂聽說孫嘯秋要來，決計在此扮做風塵女，伺機行刺。