故事發(fā)生在1938年的中國，大梁城內(nèi)的廣場上人頭攢動，氣氛蕭颯，灰蒙蒙的天上飄著冰冷的雨滴，廣場中央跪著一片犯人，他們中大多為國軍士兵士兵，衣冠不整，兩邊的行刑隊嚴陣以待，一場殺戮就要開始了。

廣場殺人的事情，驚動了戰(zhàn)區(qū)司令部，翁上將聞知正在惱羞成怒，但是面對肖弋(連奕名 飾)這個在西安曾囚禁過二十多個軍政大員的驍勇大將實在是沒有辦法，面對著秩序混亂的戰(zhàn)區(qū)，老謀深算的翁上將正好想借肖弋之手以病治病。派陳副官前去監(jiān)刑，以示贊成。

一場對日戰(zhàn)爭又開始了，日軍的炮隊猛烈的攻擊，使邊尚武的382團損失慘重，肖弋命令付出一定的代價聚殲中村師團，前線炮聲隆隆，肖弋的部隊越來越?jīng)]有了抵抗能力，正在此時參與集團合圍的韓東山(劉金山 飾)因記恨肖弋殺了自己的部下，撤出了前線，出賣了肖弋，使肖弋的計劃全部打亂。