藤縣即將被日軍攻破，城內(nèi)的一些貪生怕死之輩暗中計劃如何逃跑，李大頭(岳建剛 飾)來到周縣長住處，勸說周縣長一起逃跑，周縣長沒有同意李大頭的勸說，李大頭悻悻然離開周縣長居住的屋子，門外的一些老百姓已經(jīng)知道李大頭想趕跑周縣長，所有人情緒激動將李大頭圍在中間，眼看李大頭就要被百姓們打傷，周縣長從屋中走了出來說服百姓們放走李大頭。

孫師爺(趙毅維 飾)與柳紅(孫美玲 飾)在出城過程中失散，本來孫師爺以為柳紅已經(jīng)出城，豈料柳紅主動返了回來陪伴孫師爺。日本人派出大量敵機空襲藤縣，地面部隊同時向藤縣緊逼而來，藤縣122師團(tuán)王銘章(周惠林 飾)帶兵拼死守城，另外一個師團(tuán)不日即將趕到藤縣支援王銘章。

周天翼(徐佳 飾)帶著特一營的兄弟執(zhí)行秘密行動，一行人趁夜來到日軍基地開始行動，一些巡邏的日本士兵猝不及防被特一營的戰(zhàn)士殺死，周天翼與一個手下找到了一些軍火，手下人升起驚喜看著眼前的軍火，周天翼考慮到行動不方便帶走軍火，要求手下人毀掉軍火。小島(侯杰 飾)早就猜到特一營會來偷襲，等周天翼等人暴露在火線區(qū)域，小島指揮重型機槍手對著周天翼一頓狂掃，周天翼等人猝不及防趕緊尋找地方藏身，重型機槍發(fā)出怒吼聲緊緊追趕特一營的戰(zhàn)士。

眼看戰(zhàn)士們就要死在重型機槍中，趙云峰(柳小海 飾)一馬當(dāng)先不顧一切向日軍的炸藥堆奔去，小島沒有料到特一營會出現(xiàn)一個不怕死的戰(zhàn)士，在他驚訝的目光中，趙云峰在重型機槍的掃射下奔到炸藥堆中，拉燃炸藥引線往回跑，日軍機槍手見趙云峰拉燃了炸藥，調(diào)轉(zhuǎn)槍頭對準(zhǔn)趙云峰一頓狂掃，趙云峰在槍林彈雨中一路狂奔，在周天翼等人的注視下中彈倒在地上。

周天翼一直把趙云峰當(dāng)成叛徒對待，直到趙云峰不顧個人性命安全沖出去拉燃日軍的炸藥堆，周天翼才意識到趙云峰是一名忠心愛國的戰(zhàn)士。趙云峰受傷倒在地上無法再奔跑，周天翼帶著幾個手下沖上前救走了趙云峰，跟原來相比，周天翼對趙云峰關(guān)愛倍至，生怕手下粗手粗腳傷害了趙云峰。

特一營成功端掉日軍基地，日軍長官將小島喚到身邊，勃然大怒狠狠批評了小島一頓，在此之前，小島曾經(jīng)信誓旦旦在上級面前保證重創(chuàng)中國軍隊，結(jié)果相反，中國軍隊重創(chuàng)了日軍基地，日軍長官因為這件事情愈發(fā)仇恨中國軍隊，決定調(diào)派大量飛機開始新的一輪轟炸。

日軍擁有大批轟炸機，中國軍隊就算再勇猛無敵，也不可能戰(zhàn)勝天上的轟炸機，只要日軍出動大量轟炸機，駐守藤縣的中國軍隊必敗無疑。