失望之余，李勣(張山 飾)大醉，李世民(唐國強 飾)去探望，道出自己的心思，是為了怕李勣陷進皇子紛爭，損大唐一柱，李勣欣然赴任。李承乾(萬弘杰 飾)忌妒李泰(王東輝 飾)受寵，決定參合張亮(趙樂 飾)為迎天子東巡，指使部下修洛陽離宮太過靡費，張玄素(胡慶士 飾)擔心皇帝不高興，決定由自己出面上奏。果然愛面子的李世民對張玄素的上奏極為不滿，他怒斥張玄素，一向和張玄素不睦的魏征(董子武 飾)卻站出來為張玄素說話，用更厲害的語言責怪李世民，李世民震怒要殺魏征，被眾臣勸阻。李世民氣得一日未盡食，長孫皇后身著朝服相賀，向他陳述主明臣直的道理，李世民悟出自己不該生氣，下令向群臣求諫。收到的諫書卻讓李世民十分失望，只有常何的奏章指出了他的二十項過失，其它奏章都是一片阿諛。李世民得知常何奏章系馬周(司源 飾)所寫，一天內(nèi)四次請他，與之對論，對其才識十分賞識，任其為御史。