周恩來(劉勁 飾)等動(dòng)用上海的關(guān)系，成功營救張瀾、羅隆基。毛澤東(唐國強(qiáng) 飾)下令向上海發(fā)起最后總攻。激戰(zhàn)16個(gè)晝夜后，人民解放軍解放上海，殲敵十五萬三千余人。解放軍嚴(yán)格遵守不入民宅規(guī)定，睡在大街上，市民連連稱贊。新的上海市人民政府掛牌，陳毅(谷偉 飾)等開始了艱苦而繁重的接管工作。而此時(shí)飛往臺(tái)灣的蔣介石(馬曉偉 飾)又開始謀劃搞垮上海金融、刺殺接管上海的軍政要人的計(jì)劃。