文化課教員蘇晨(何花 飾)講課，新戰(zhàn)士在課堂上不好好聽講，并常常無理取鬧。獅子黑知道后，親自和學(xué)員一起聽課，還幫教員講一些道理，這使蘇晨哭笑不得。魏大柱(宋凱 飾)偷偷的喜歡上蘇晨，下課后還請她教自己文化。蘇晨去獅子黑住所找他談心，并表明自己也要像花木蘭一樣上陣殺敵。華北司令板垣決定派遣三個師團圍攻晉西北，攻克我軍根據(jù)地。八路軍晉綏二分區(qū)得到電報，馬上進行了部暑，并立即通知關(guān)縣獅子營所部，做好大戰(zhàn)來臨前的準備，積極應(yīng)對窮兇極惡的頑敵。獅子營得到日軍進攻的消息，立刻開會組織戰(zhàn)斗，各連長積極請戰(zhàn)，并聯(lián)系樊隊長(曹積強 飾)和臨近的所有抗日武裝進行統(tǒng)一的抗戰(zhàn)準備。許司令親臨抗日第一線，檢查陣地準備工作，鼓勵大家為了家里的鄉(xiāng)親百姓誓死守住陣地。

武縣日軍司令部，松尾(李保民 飾)，佐佐木(劉言語 飾)和佐藤都得到了板垣發(fā)動戰(zhàn)役的消息，準備配合大軍一舉收回關(guān)縣。為了準備抗戰(zhàn)工作，趙六(張興哲 飾)和王成(陳顥文 飾)帶著尖刀連來到鳳凰嶺，決定在疙瘩坡，這個臨近十八里橋的山坡上建立第一道防御陣地。這時，武縣佐藤和松尾，佐佐木等人正帶著一幫日軍也前來查看地形，遭遇獅子黑幾人在疙瘩嶺上查看完地形要返回，佐藤馬上命日軍向獅子黑幾個人合圍，開槍。等在公路上的尖刀連一聽到槍聲，馬上沖上疙瘩坡，朝黑壓壓的日軍射擊起來。最終大家打退日軍，安全脫險。