獅子黑 趙六(張興哲 飾)潛入日軍司令部，偷窺到日軍少佐佐佐木(劉言語(yǔ) 飾)。趙六將以往戲班的幾個(gè)相好帶進(jìn)武工隊(duì)，楊鐵鼓，李嗩吶，蘇小生幾個(gè)人的粗話俚語(yǔ)，使大家都很看不慣。獅子黑趙六一個(gè)人單槍匹馬斷掉日軍炮樓，這讓 曲梅(陳廷嘉 飾)感到十分的被動(dòng)，覺(jué)得獅子黑趙六還是曾經(jīng)的那個(gè)花臉大俠，而不是武工隊(duì)需要的隊(duì)長(zhǎng)。而且，獅子黑新帶來(lái)的原戲班人手和武工隊(duì)老人們的摩擦日益增大，這都是需要立刻解決的。敵人恨透了獅子黑趙六，關(guān)縣日軍松尾(李保民 飾)責(zé)令 閻五(劉子赫 飾)探聽(tīng)趙六所在位置消息，實(shí)施抓捕趙六和八路抗日武裝人員活動(dòng)，在桃樹(shù)溝，鬼子發(fā)起新一輪的掃蕩，抓起了眾鄉(xiāng)親，一個(gè)一個(gè)嚴(yán)密監(jiān)問(wèn)，拷打殺戮，終被趕來(lái)的趙六打斷，鄉(xiāng)親們逃脫。

趙六潛入白家，見(jiàn)到了師妹 九歲紅(賈青 飾)，得知自己有了后。為了解決內(nèi)部矛盾，獅子黑趙六帶領(lǐng)武工隊(duì)一起去奪取了大王莊炮樓，鼓舞了武工隊(duì)員們的戰(zhàn)斗信心和增強(qiáng)了內(nèi)部凝聚力。他們不僅消滅了據(jù)點(diǎn)里的日偽軍，還繳獲了大量的武器彈藥。可是九歲紅不滿白家對(duì)她的軟禁，極盡掙扎終于讓白老爺送她回家探親，九歲紅回家立刻跑向后山，去見(jiàn)她的師哥。