高宏遠(王迎奇 飾)和張國千(尹元章 飾)的部隊里出現(xiàn)了兩種聲音，有人決定離開投奔國民政府，有人則愿意留下繼續(xù)跟著馬耀南(張明健 飾)。雙方發(fā)生激烈沖突。日軍宣撫班對三支隊實行“攻心戰(zhàn)”，將一馬三司令的歌謠篡改成“不打日本鬼，專治老百姓”蠱惑軍心。劉淑媛(姜淼 飾)帶領宣傳隊演出將歌謠糾正。藤野(趙曉明 飾)找到齊化文(高玉慶 飾)，逼迫他繼續(xù)追查馬家家屬的下落。偽軍找到了馬母(遲蓬 飾)和馬耀南妻的住所，但機智的馬母巧妙化解了這次危難。武漢會戰(zhàn)爆發(fā)，日軍抽調大部分兵力支援前線，魯中地區(qū)防備空虛。馬耀南與孟顯龍(黃品沅 飾)商談軍務，預備趁機攻打濟南。馬耀南帶三支隊由東線向濟南進攻。