郭書記想把馬耀南(張明健 飾)調(diào)到省委，主管統(tǒng)戰(zhàn)。楊立群(袁滿 飾)聽說后焦急萬分，他和姚仕民(何林翰 飾)前往省委找郭書記，說馬耀南是清河抗戰(zhàn)的一面旗幟，建議省委慎重考察。最終，省委領(lǐng)導(dǎo)決定暫緩這一安排。馬耀南得知日軍將突襲章丘翟寶玉部隊，派遣馬天民(吳其江 飾)前往翟部勸其撤走。翟寶玉不聽勸阻結(jié)果被日軍打敗。馬耀南收到武漢失守的消息，他認為日軍將回防，命令部隊加強警戒。武漢會戰(zhàn)后，漢奸齊化文(高玉慶 飾)見風(fēng)使舵，分析將來日本人定要占上風(fēng)，于是向藤野(趙曉明 飾)報告了鄒平縣城目前兵力較弱有機可乘。日軍突襲鄒平，情況緊急。馬耀南作出保存實力、不與日軍過多爭斗的決定，并要求駐守長山縣的馬春來做好撤離的準(zhǔn)備。馬春來認為自己不應(yīng)輕易向日軍騰出地盤。國民黨方面派張國千(尹元章 飾)和高宏遠(王迎奇 飾)游說馬春來，希望他投靠國軍。