齊化文(高玉慶 飾)的侄子齊相九(王彥江 飾)打聽到馬天民(吳其江 飾)的妻兒藏在胡鳳林的妻子家中，于是派兵捉拿。馬天民妻兒險些被俘虜。馬耀南(張明健 飾)組織召開軍事會議，檢討戰(zhàn)局，號召官兵學習毛澤東《論持久戰(zhàn)》論斷，全面整訓。馬耀南派遣馬天民繼續(xù)為部隊籌糧籌錢。馬天民找到妻子，并帶其到郭漢卿(姚居德 飾)家籌資籌糧，夫妻二人配合演了一出苦肉計。郭漢卿答應籌集錢款，繼續(xù)支持三支隊抗日。馬曉云(李君峰 飾)繼續(xù)展開鋤奸行動，他帶特別行動隊夜襲高苑縣城，處決維持會會長劉恩澤，大大震懾了遠近的漢奸。隨后，三支隊再次破壞了日軍鐵路橋，這令藤野(趙曉明 飾)意識到同中國人的戰(zhàn)爭可能會長期持續(xù)下去。中共中央指示三支隊選送62名干部，到魯南“山東抗日軍政干部學?！焙脱影病翱谷哲娬髮W”學習。