刁德貴(袁珉 飾)興師問罪郭漢卿(姚居德 飾)并加以威脅，令郭痛苦萬分，陷入兩難。而此時，身穿日偽軍軍服的潘慶祥(孫殿龍 飾)及其部屬投奔馬耀南(張明健 飾)后在五軍官兵中引起了一些爭議。潘慶祥對此十分懊惱，為證明自己抗日之決心，私自帶隊下山偷襲了日軍巡邏隊。他們殲敵十幾名，繳獲全部武裝后，帶著隊伍安全返抵長白山，贏得大家的信任，被改編為五軍第二十九中隊。隨后，馬曉云(李君峰 飾)和馬天民(吳其江 飾)配合郭漢卿在日軍面前上演了一出苦肉計，從而幫郭漢卿解了圍。日本人只好另外謀算周村維持會會長的人選。