馬春來部下參謀毒癮發(fā)作玩忽職守，導(dǎo)致部隊(duì)丟了一支步槍，馬耀南(張明健 飾)親自查辦，予以嚴(yán)懲，引起了馬春來的不滿。馬耀南舉辦抗日干部培訓(xùn)班，指戰(zhàn)員的思想覺悟得到提高。胡鳳林部再次破壞了日軍的運(yùn)輸鐵路。藤野(趙曉明 飾)氣急敗壞，下令攻打胡鳳林。馬天民(吳其江 飾)得到情報(bào)后，立刻派人去通知胡鳳林盡快撤離。胡鳳林不聽勸阻，堅(jiān)守陣地戰(zhàn)與日軍正面交鋒。馬耀南派三支隊(duì)支援胡鳳林作戰(zhàn)，胡鳳林不幸犧牲。沈逄陵(李幼斌 飾)對胡鳳林的死也深感惋惜，但他第一個(gè)想到是阻止馬耀南收編胡鳳林的殘部。沈逄陵搶先一步收編了胡鳳林的殘部，同時(shí)也加強(qiáng)了對馬耀南的防范。馬母(遲蓬 飾)和王氏(蘇麗 飾)聽說最近有個(gè)司令犧牲了，心急如焚，后得知三兄弟平安才放下心來。