梁建章遭到馬耀南(張明健 飾)拒絕之后，又背著馬耀南去找五軍其他幾個支隊司令，謊稱馬耀南大有加入國民黨之意，讓他們也做好打算。幾名不明真相的支隊司令找到馬耀南質(zhì)問，最后得知馬耀南的堅決立場后才算放下心來。事后，姚仕民(何林翰 飾)也來找馬耀南道歉，馬耀南這時提出自己想加入共產(chǎn)黨，并請姚仕民做他的入黨介紹人。日軍在長山縣周邊農(nóng)村開展所謂的中日親善活動，企圖麻痹老百姓的思想，同時散布馬耀南和姚仕民不和的謠言。馬天民(吳其江 飾)帶幾名戰(zhàn)士潛伏進入親善晚會的現(xiàn)場，殺死了多名日本兵。馬耀南趁著聲威大震，召集周邊各武裝力量召開了清河地區(qū)抗日聯(lián)合大會，獲得了眾友軍的大力支持。