宋貴祥無組織無紀律，馬耀南(張明健 飾)無比氣憤，下令嚴加處分。馬耀南得知廖長山(楊軼然 飾)穿越膠濟鐵路遇險，便派馬曉云(李君峰 飾)帶領部隊前去支援。馬曉云巧使連環(huán)計，幫助廖長山部隊順利通過鐵路防線。馬耀南得知鄒平有一支叫“中國民眾抗日義勇軍”的隊伍，有一萬多人。其總司令孟顯龍(黃品沅 飾)剛好是自己在濟南時的同學。經(jīng)多方聯(lián)系，兩人在明家集會面，相談甚歡。他們成立兩軍聯(lián)合辦事處，聯(lián)合攻打鄒平縣城。兩軍聯(lián)合收復了淪陷兩個多月的鄒平縣城。戰(zhàn)士們舉行入城儀式，老百姓歡聲雷動。孟顯龍看到馬耀南部隊紀律嚴明，不擾民，不侵占老百姓利益十分贊嘆，而自己部隊一個士兵正在搶奪店鋪的綢緞。